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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市同洲電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年12月20日收到深圳證券交易所出具的《關於對深圳市同洲電子股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函[2017]第718號），公司就相關事項進行瞭認真自查，並對《問詢函》中所列問題向深圳證券交易所做出瞭書面說明回復。現將回復內容公告如下：

1、請分別說明你公司取得上述標的公司股權的時間、初始成本；本次交易前後你公司對上述標的公司的持股數量、持股比例和會計核算方法；說明上市公司是否存在為上述標的公司提供擔保、委托上述標的公司理財，以及上述標的公司占用上市公司資金等方面的情況。

回復：

1、公司於2013年8月以土地使用權方式出資3,600萬元，取得南通同洲視訊科技發展有限公司（以下簡稱“南通同洲視訊”）40%的股權。南通同洲視訊註冊資本9,000萬元，公司出資3600萬元，本次交易完成前公司對南通同洲視訊的持股比例為40%，采用長期股權投資權益法核算；本次交易完成後持股比例為5%，轉入可供出售金融資產，使用成本法核算。

公司於2015年9月為南通同洲視訊提供4,800萬元人民幣貸款的保證擔保，保證方式為連帶責任保證。根據公司與南通新東區投資發展有限公司（以下簡稱“南通投資”）已簽訂的《股權轉讓協議》中的相關條款：“南通投資保證，在本次股權轉讓的工商變更登記完成後2個月內，配合公司辦理與中國工商銀行股份有限公司南通城南支行解除合同編號為（2015）城南（保）字第0013號《保證合同》的連帶責任擔保手續。因上述《保證合同》未及時解除導致公司因此承擔保證義務而造成的損失，公司有權向南通投資追償。”公司未委托南通同洲視訊理財。截止到回復日，公司應收南通同洲視訊水電費5,174.32元。

2、公司於2010年9月現金出資750萬元，取得深圳市電明科技股份有限公司（以下簡稱“電明科技”）25%的股權。本次交易完成前公司持有電明科技1,275萬股，持股比例為24.06%，采用長期股權投資權益法核算；本次交易完成後公司還持有電明科技480萬股，持股比例為9.06%，轉入可供出售金融資產，使用成本法核算。

公司未為電明科技提供擔保，未委托電明科技理財。截止到回復日，公司應收電明科技貨款634,457.31元。

2、請分別說明交易對手方的主營業務，購買上述標的公司的目的及用途，並請說明上述交易是否具備真實的商業實質，是否存在其他利益安排。

回復：

1、經與南通新東區投資發展有限公司（以下簡稱“南通投資”）核實，南通投資的相關情況如下：南通投資是江蘇省級開發區南通崇川經濟開發區投資的實體企業，是南通市崇川經濟開發區全資國有企業，主要負責開發區內各類型園區的開發與運營。南通同洲視訊當前的主營業務是三網融合-智匯產業園開發與運營，本次交易之前南通投資持有南通同洲視訊40%的股權，其通過本次股權交易可達到控制標的企業，實現其在區域內的產業規劃佈局，壯大自身資產實力之目的。

南通同洲視訊當前主營業務與公司主營業務方向不一致，通過轉讓南通同洲視訊部分股權，有利於盤活公司資產，為公司帶來正向的現金流；有利於優化公司資產結構，提高財務抗風險能力。

本次交易是雙方基於真實需要的正常交易，具備真實的商業實質，不存在其他利益安排。

2、經與深圳市富盈昌盛投資管理有限公司（以下簡稱“富盈昌盛”）核實，富盈昌盛的相關情況如下：富盈昌盛的主營業務是股權投資、投資管理，本次交易的標的是公司所持有的電明科技15%的股權；電明科技於2015年底實現在全國中小企業股份轉讓系統掛牌（股票代碼：835122）。富盈昌盛看好電明科技所處的LED行業及其未來的業務發展前景，擬將該股權投資持有，以獲得股權增值的收益。

電明科技的主營業務與公司主營業務方向不一致，通過轉讓電明科技的部分股權，有利於盤活公司資產，為公司帶來正向的現金流；有利於優化公司資產結構，提高財務抗風險能力。

本次交易是雙方基於真實需要的正常交易，具備真實的商業實質，不存在其他利益安排。

3、截至2016年12月31日，南通投資總資產為18.29億元，凈資產為8.51億元，2016年實現凈利潤-232.44萬元。

截至2017年12月15日，富盈昌盛總資產為1.07億元，凈資產為3,997.54萬元，2017年1月1日至12月15日實現凈利潤-2.46萬元。

請補充披露交易對手方最近一年又一期的經營活動現金流情況，並結合交易對手方的主業發展及經營狀況，說明是否具備相應的履約能力，其履約資金的具體來源，包括來源於經營活動所獲資金或銀行貸款。

回復：

1、經與南通新東區投資發展有限公司（以下簡稱“南通投資”）核實，南通投資的相關情況如下：南通投資是江蘇省級開發區南通崇川經濟開發區投資的實體企業，是南通市崇川經濟開發區全資國有企業，成立於2011年11月21日，註冊資本86000萬元，主要負責開發區內各類型園區的開發與運營，當前經營情況良好，具備相應的履約能力。

本次股權交易金額5,451.49萬元，已得到雙方授權機構的批準並已完成工商變更登記，本次交易的資金來源於南通投資的自有資金。

南通投台灣電動床工廠資最近一年又一期的財務狀況及經營數據如下：

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2、經與深圳市富盈昌盛投資管理有限公司（以下簡稱“富盈昌盛”）核實，富盈昌盛的相關情況如下：富盈昌盛成立於2014年4月15日，註冊資本10,000萬元（截至2017年12月15日股東實繳資本4,000萬元，其中，股東於2017年12月15日新增實電動床繳資本3000萬元），主營業務是股權投資、投資管理。

本次交易金額2,511.498萬元，富盈昌盛具備相應的履約能力，其履約資金來源於公司股東出資。

本次股權轉讓交易是通過全國中小企業股份轉讓系統的線上協議轉讓方式進行，本次股權轉讓已於2017年12月27日完成，股權轉讓款已經全部收到，不存在履約風險。

富盈昌盛最近一年及最新的財務狀況及經營數據如下：

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4、截至2017年10月31日，南通同洲視訊的凈資產為1.08億元。本次交易以2017年10月31日為評估基準日，股東全部權益價值評估值為1.56億元。

截至2016年12月30日，電明科技的凈資產為6,006.04萬元。本次交易以2016年12月31日為評估基準日，股東全部權益價值評估值為1.67億元。

請分別說明上述標的公司賬面值與評估值存在較大差異的原因電動床及合理性。

回復：台灣電動床工廠

1、南通同洲視訊的賬面值與評估值存在較大差異的原因及合理性

南通同洲視訊科技發展有限公司當前的主營業務是三網融合-智匯產業園開發與運營；評估基準日（2017年10月31日）采用基礎資產法評估的股東全部權益價值為：壹億伍仟伍佰柒拾伍萬陸仟玖佰圓（RMB15,575.69萬元）人民幣，評估增值4,795.68萬元。評估增值部分主要來源於流動資產、無形資產和固定資產等評估增值：

（1）流動資產：應收賬款賬面值4,984.10萬元，評估值5,138.25萬元，評估增值154.15萬元；其他應收款賬面值458.51萬元，評估值為635.82萬元，評估增值177.31萬元；流動資產合計評估增值331.46萬元。評估增值原因：評估人員以清查核實後的餘額確定評估值，同時將已經計提的壞賬準備評估為零。

（2）無形資產（土地使用權）：委估宗地蘇通國用（2013）04060021號坐落在崇川區觀音山街道通富路東側、新勝路南側，東為河道、勝利路，南至其他用地，西臨通富路，北至新勝路的工業用地，土地權屬性質為出讓，終止使用日期2057年10月18日。無形資產賬面值1,943.80萬元，評估值為2,739.02萬元，評估增值795.22萬元。評估增值原因：土地市場價值有一定幅度的上漲。

（3）固定資產（房屋建築物）：本次評估的房屋建築物位於南通市崇川區勝利路168號，面積共48,245.45平方米，其中地下室面積為12,148.01平方米，房屋性質為工業廠房。固定資產賬面值為9,443.55萬元，評估值為13,112.55萬元，評估增值3,669.00萬元。評估增值原因：房屋建築物在2016年之前建造，當前建造成本較當初有較大幅度的上漲；參考園區已經轉讓的房產價格及周邊區域房地產市場價格，當期房屋建築物市場價值有一定幅度的上漲。

根據評估結果並經交易各方充分協商，南通同洲視訊35%股權的交易價格確定為5,451.49萬元。本次交易作價等於評估值，因此本次交易定價合理。

2、電明科技的賬面值與評估值存在較大差異的原因及合理性

（1）電明科技屬於“輕資產”企業

電明科技的主營業務包括智能交通類產品、LED 照明類產品和全彩屏類產品的研發、生產及銷售。根據《上市公司行業分類指引》（2012 修訂），公司所處行業屬於“C39 計算機、通信和其他電子設備制造業”；根據《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2011），公司所處行業屬於“C3959 光電子器件及其他電子器件制造”。與傳統的加工制造業相比，電明科技采用輕資產運營模式，電明科技的資產主要由貨幣資金、應收賬款、存貨和其他流動資產等構成，其資產主要靠電明科技自身的經營積累形成，而且自其成立以來未進行較大規模的增資。因此，電明科技賬面凈資產金額較小。

（2）電明科技所處行業發展前景良好

電明科技所處行業為LED及智能交通交叉形成的細分行業，伴隨近年來基礎設施建設尤其是高速公路的快速發展而形成智能交通領域的巨大市場，以及大量存量高速公路智能化升級改造市場，具有良好的發展前景。

（3）電明科技業務發展速度較快，具有較強的盈利能力

電明科技2014年、2015年、2016年屬於母公司所有者的凈利潤分別為156.1 萬元、573.1萬元、1,551.8萬元，2016年較2015年增長170.77%。報告期內，電明科技的經營業績實現瞭較大幅度的增長。

（4）本次評估定價采用收益法評估結果

電明科技屬於典型的“輕資產”企業，其固定資產投入相對較小，賬面值不高，而企業的主要價值除瞭固定資產、營運資金等有形資源之外，還包含企業所擁有自主研發能力（掌握多項自主核心知識產權，擁有39項專利，其中發明專利4項，實用新型專利35項，軟件著作權10項等）、優質的客戶資源、良好的品牌形象、優秀的管理團隊等重要的無形資源。為客觀合理的反映電明科技的價值，本次評估定價采用收益法結果確定，收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，客觀、全面的反映企業各項資產的綜合獲利能力。

根據萬隆（上海）資產評估有限公司按照收益法對深圳市電明科技股份有限公司股東全部權益價值進行資產評估，在評估基準日2016年12月31日的評估值16,743.32萬元。

綜上，收益法從未來收益的角度，對標的公司整體價值全面量化，充分反映瞭電明科技的有利外部環境、行業先入優勢、技術優勢、品牌優勢等核心競爭力因素對其市場價值的影響。我們認為對擬轉讓的電明科技部分股權進行收益法評估並作為評估結論，是符合評估準則或者行業慣例的，具備合理性。

特此公告。

深圳市同洲電子股份有限公司董事會

2018年1月3日

本版導讀

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